深圳新都酒店股份有限公司重整计划

  发布时间:2015-12-17 20:01:46 点击数:

深圳新都酒店股份有限公司重整计划

    一、新都酒店基本情况

    (一)设立及历史沿革

    深圳新都酒店股份有限公司(下称新都酒店或者公司)前身为深圳新都酒店有限公司,由中国银行信托咨询公司、(香港)建辉投资有限公司等五家公司于 1990 年 3 月 8 日发起设立。经深圳市人民政府批准改组为股份公司。公司股票于 1994 年 1 月3 日在深圳证券交易所上市交易,股票代码 000033,股票简称新都酒店。因公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,深圳证券交易所决定公司股票自 2015 年 5 月 21 日起暂停上市。新都酒店注册资本329,402,050 元,注所地深圳市春风路一号,经营范围:经营酒店及酒店附属的车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发(不含医学整容业务)、桑拿按摩业务、经营卡拉 OK、歌舞厅(不含的士高);洗车美容(分支机构经营)。企业法人营业执照注册号 440301501144145,组织机构代码 61880585-5。

    (二)股本及主要股东情况

    截至股票暂停上市,公司总股本 329,402,050 股,均为流通股,涉及股东 24,379 户。公司第一大股东为深圳市瀚明投资有限公司(下称瀚明投资),持有公司股份 45,551,000 股,占公司总股本的 13.83%。深圳市光耀地产集团有限公司于 2011 年受让润旺矿产品贸易(深圳)有限公司持有的瀚明投资 100%股权,成为公司实际控制人。

    (三)重整情况

    2015 年 7 月 24 日,新都酒店接到债权人长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)(下称新兴基金)的函,该企业以新都酒店不能清偿到期债务为由,向深圳市中级人民法院(下称法院)提出对新都酒店进行重整的申请,并通过重整程序清偿其债权。法院经审查认为,新都酒店符合进行重整的条件,于 2015年 9 月 15 日作出(2015)深中法破字第 100 号民事裁定,依法裁定受理新兴基金对新都酒店进行重整的申请,指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳市理恪德清算事务有限公司为管理人。

    (四)资产负债情况

    1.资产评估情况

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司“国众联评报字(2015)第 3-026 号”《深圳新都酒店股份有限公司拟重整所涉及的深圳新都酒店股份有限公司申报的全部资产(不含负债)价值资产评估报告》,以 2015 年 9 月 30 日为基准日,新都酒店全部资产评估价值为 66,747.17 万元,其中为特定债权设立担保的财产评估价值为 52,412.84 万元。

    2.债权审查确认情况

    (1)已获法院裁定确认的债权

    新都酒店重整案已获法院裁定确认的债权合计 64,230.61 万元,其中有财产担保债权 20,291.81 万元、普通债权 44,026.13 万元。

    (2)预计债权

    预计债权合计约 45,507.64 万元,其中包括暂缓确认的债权,以及管理人不予确认但债权人提起异议或者诉讼的债权。

    (五)偿债能力分析

    根据“国众联咨报字(2015)第 5-275 号”《深圳新都酒店股份有限公司进行重整项目偿债能力分析报告书》,新都酒店如破产清算,假定其财产均能够按评估价值变现,按照《中华人民共和国企业破产法》(下称破产法)规定的清偿顺序,担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权;剩余其他财产的变现所得在支付重整费用和共益债务(包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬、聘用工作人员的费用、新都酒店聘请重整专业机构的费用、新都酒店重整期间的经营性亏损等),并全额清偿职工债权和税款债权后,剩余资产用于普通债权分配,普通债权清偿比例约为 46.86%。

    二、出资人权益调整方案

    (一)出资人组

    新都酒店重整计划将涉及出资人权益调整,故设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。新都酒店重整案出资人组由截至2015 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司登记的新都酒店股东组成。重整计划之出资人权益调整方案对在前述日期后至重整计划规定的股份变更登记手续办理完毕前取得新都酒店股份的主体同样具有约束力。

    (二)出资人权益调整的内容

    1.资本公积转增股本

    经审计,截至 2015 年 9 月 15 日,新都酒店资本公积为100,317,985.98 元。重整计划以新都酒店现有总股本 329,402,050股为基数,按照每 10 股转增 3.04545721558199 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增 100,317,985 股。资本公积转增股本实施完毕后,新都酒店总股本将由 329,402,050 股增加至4429,720,035 股,最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司登记确认为准。

    2.瀚明投资无偿让渡 50%现持有股份和现持有股份对应的转增股份

    瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的 50%计 22,775,500股,无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份 13,872,362 股,合计让渡 36,647,862 股。其他股东不让渡股份,并以持有公司股份的数量,按照每 10 股转增 3.04545721558199 股的比例取得转增股份。

    3.瀚明投资无偿让渡股份由重整投资人有条件受让

    瀚明投资无偿让渡的 36,647,862 股股份由重整投资人有条件受让。相关条件包括:(1)按照评估净值57,144.18 万元购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的 24 套房屋、应收账款和其他应收款;按照不低于 1.4 亿元价格购买新都酒店位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产;承诺将新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园 24 套房屋租赁给新都酒店继续经营,租赁期限不少于三年,租金合计不超过 200 万元/月,保障新都酒店重整后可以持续经营。(2)承诺承担前款所涉交易产权登记转让所需缴纳的税费,包括但不限于营业税、土地增值税等税费。(3)承诺无条件承担和支付资金,用于补足资产出售收入不足以按照重整计划之规定清偿债务和提存预计债权的差额。(4)承诺以捐赠或者其他合法方式保证重整后的新都酒店净资产为正。(5)根据新都酒店经营和发展情况,为新都酒店恢复持续经营和盈利能力提供支持和帮助。未来新都酒店业务转型需要与现有职工解除劳动合同的,承诺承担全部的职工安置费用。

    三、债权分类和债权调整方案

    (一)债权分类

    根据破产法的相关规定和债权审查确认情况,新都酒店重整设有财产担保债权组和普通债权组,具体情况如下:

    1.有财产担保债权组

    有财产担保债权组包括 1 家债权人,系中国长城资产管理公司广州办事处,有财产担保债权金额 20,291.81 万元。

    2.普通债权组

    普通债权组包括债权已获法院裁定确认的 16 家债权人,普通债权金额 44,026.13 万元。

    3.预计债权

    预计债权包括管理人经审核暂缓确认的债权,在第一次债权人会议以后申报管理人尚未作出审核结论,以及管理人不予确认但债权人提起异议或者诉讼的债权,合计 45,507.64 万元。

    债权人会议由有财产担保债权组和普通债权组对重整计划进行分组表决,预计债权不参加表决。

    (二)债权调整方案

    1.有财产担保债权

    有财产担保债权不作调整并全额受偿。

    2.普通债权

    根据偿债能力分析报告,新都酒店在破产清算状态下的普通债权清偿比例约为 46.86%。为最大限度提升债权人的受偿水平,根据新都酒店的实际情况,重整计划将提高普通债权清偿比例,具体调整方法如下:(1)每家普通债权人 20 万元以下部分(含20 万元)的债权全额受偿。(2)每家普通债权人超过 20 万元部分按照 60%的比例受偿。

    3.预计债权

    预计债权按照普通债权的标准调整。

    对于上述债权中未获清偿的部分,根据破产法的规定,新都酒店不再承担清偿责任。

    四、债权受偿方案

    (一)偿债资金来源

    债权受偿资金来源于重整投资人受让公司资产和出资人让渡股份支付的款项,以及重整投资人向新都酒店提供的补足资金。

    (二)有财产担保债权

    有财产担保债权在重整计划执行期限内全额受偿。

    (三)普通债权

    普通债权在重整计划执行期限内按照债权调整方案的规定一次性清偿完毕。

    (四)预计债权

    预计债权按照普通债权的受偿标准提存分配额,并在获得确认后受偿。最终未获确认的预计债权对应的分配额,以及因其他事由提存但在提存期届满仍未提取的分配额(诉讼未决的除外),在支付重整费用和共益债务后仍有剩余的,用于向普通债权追加分配,直到普通债权受偿率达到 100%为止,剩余部分作为新都酒店经营资金。

    (五)未申报债权

    未向管理人申报但受法律保护的债权,在重整计划执行期间不得行使权利,在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例受偿。

    五、经营方案

(一)重整投资人简介

    重整投资人是由广州泓睿投资管理有限公司(下称泓睿投资)及深圳泓睿天阗资产管理企业(有限合伙)、深圳华银汇通投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳丰兴汇资产管理企业(有限合伙)共同组成的联合体。重整投资人负责新都酒店未来的经营和发展并根据重整计划的安排,提供部分资金并受让新都酒店出售的资产以及出资人让渡的股份。

    泓睿投资成立于 2015 年 1 月,位于广州市天河区珠江新城,注册资本 1,500 万元,致力于互联网行业的投资管理服务,以“互联网变革力量”为理念,旨在为成长期的技术驱动型和商业模式创新型企业提供投融资服务。涉及互联网移动科技、健康医疗、生态农业等多个高新领域;旗下公司有广东网金控股股份有限公司(下称网金控股)、广东网发行企业管理有限公司、广东森度生态农业科技有限公司等。其中,网金控股开创的互联网交易型银行平台,通过互联网、大数据和云计算技术进行运营支撑,将银行由传统资金中介“脱媒”为金融信息中介,攻克了中小企业在银行融资贵、融资慢、融资难等问题,真正意义上实现了普惠金融。

    网金控股目前已经与近多家商业银行合作,包括国有大中型银行或股份制城市商业银行,是中国最大的金融互联网运营商。未来三年,网金控股将在银行、基金、证券、保险等金融领域横向拓展,形成中国最大的互联网金融生态结构体;纵向深入研发和运营,建设包括数据支付、数据融资,数字征信在内的多样化云端金融生态,为我国“互联网+”金融领域做出应有的贡献。

    (二)经营方案内容

    1.剥离低效资产,改善资产结构

    对新都酒店现有资产中的部分低效资产进行剥离,改善公司资产结构和状况。重整投资人承诺将根据重整计划购买的新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园 24 套房屋租赁给新都酒店继续经营,租金合计不超过 200 万元/月,租赁期限不少于三年,保障新都酒店重整后可以持续经营。

    2.提升管理水平,提高经营业绩

    依托泓睿投资先进的经营理念以及优秀的管理团队,通过沟通交流、管理培训、企业文化交融渗透等方式,新都酒店将继续加强酒店管理及公司经营,提高经营业绩;进一步完善公司各项管理制度及其实施流程,加强经营费用、运营成本及财务费用管理,提升公司经营效益,为新都酒店带来先进的管理经验和内部控制能力,进而提升整体管理水平和经营效率,增强核心竞争力,实现企业快速稳定发展。

    3.丰富业务链条,整合各方资源

    受益于近年来互联网尤其是移动互联网的普及,信息技术服务和网络文化消费发展迅速,泓睿投资将协助新都酒店加强在该类业务的人员配备,设立广告及互联网事业部,借助各方产业资源,开展酒店相关的计算机技术服务、网络游戏文化产业等相关产业。

    4.调整产业结构,注入优质资产

    在完成重整并保留一定规模经营性资产的情况下,新都酒店将恢复持续经营能力。为进一步增强盈利能力,泓睿投资自重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案,将其合法拥有的优质资产或者新都酒店股东大会认可的其他优质资产,经证券监督管理机构许可后注入新都酒店,进一步增强和提高新都酒店的持续经营及盈利能力。

    5.申请股票恢复上市

    新都酒店将通过成功重整获得的债务重组收益及发掘现有业务潜力、开发新业务带来的经营性利润,争取实现 2015 年净资产为正值,经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值,且经审计的营业收入不低于 1,000 万元等目标,通过更换管理人员、恢复生产、拓展市场,恢复持续经营能力,在2016 年满足申请恢复上市的各项要求,申请股票恢复上市。

    6.盈利预测及业绩承诺

    泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的前提下,重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式,使新都酒店 2016 年、2017 年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2 亿元、3 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的,由泓睿投资以现金方式就未达到利润预测的部分对新都酒店进行补偿。

    六、重整计划的执行和执行监督

    重整计划由新都酒店负责执行,管理人负责监督重整计划的执行。

    (一)重整计划的效力

    1.经法院裁定批准的重整计划对新都酒店、债权人、出资人、重整投资人等各方均具有约束力。

    2.经法院裁定批准的重整计划对相关主体权利义务的承继方或受让方均有约束力。

    (二)执行期限

    重整计划的执行期限为六个月,自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内,新都酒店应当严格依照重整计划的规定清偿债务,并随时支付重整费用和共益债务。

    重整计划提前执行完毕的,执行期限在执行完毕之日到期。

    (三)执行期限的延长

    如非新都酒店自身原因,致使重整计划无法在上述期限内执行完毕,新都酒店应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请,并根据法院批准的执行期限继续执行。

    (四)重整计划执行完毕的标准

    重整计划执行完毕之标准为:债权人依照重整计划应当获得的分配额已转入债权人指定的账户或提存至管理人账户。债权人放弃受偿或者与新都酒店另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的,视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。

    (五)协助执行事项

    重整计划执行过程中,涉及需要有关单位协助执行的,新都酒店和/或管理人向法院提出申请,请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

    (六)重整计划执行的监督

    重整计划执行的监督期限为六个月,自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的,执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的,执行监督期限相应提前到期。

    监督期届满或者新都酒店提前执行完毕重整计划时,管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止。

    (七)监督期内新都酒店的职责

    重整计划执行监督期内,新都酒店应当接受管理人的监督,及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

    (八)财产保全措施的解除

    尚未解除对新都酒店财产保全措施的债权人,应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。

    (九)重整费用的支付

    法院案件受理费、管理人报酬等重整费用自重整计划获法院裁定批准之日起十日内支付;管理人和新都酒店聘请中介机构的费用按照相关合同支付;股票过户税费按照相关法律法规和规则的规定由股票过出方和过入方分别承担;其他重整费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。

 

深圳新都酒店股份有限公司

 二〇一五年十二月十四日

 

 

 

 

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